ST天寶(002220.SZ)近期麻煩不斷。去年年底以來，ST天寶先后遭遇債務(wù)大規(guī)模違約、銀行賬戶被凍結(jié)、因違規(guī)擔(dān)保被“ST”處理。到了5月份，ST天寶因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。7月份，上市公司實(shí)際控制人黃作慶因涉嫌虛開發(fā)票罪被逮捕。在回復(fù)深交所的最新公告中，ST天寶聲稱黃作慶所涉案件尚不涉及與公司相關(guān)的單位犯罪。
在一系列丑聞背后，ST天寶或許早已親自埋下隱雷：清流工作室翻閱ST天寶近十年財(cái)報(bào)后獨(dú)家發(fā)現(xiàn)，在四年時(shí)間里，一家合計(jì)貢獻(xiàn)了4.3億銷售額的客戶，與ST天寶控股股東大連承運(yùn)投資集團(tuán)有限公司(下稱“大連承運(yùn)”)的關(guān)系異常密切;另一家為ST天寶至少貢獻(xiàn)了1.06億元銷售額的客戶，該客戶員工稱ST天寶實(shí)際持有該公司8%的股權(quán)，這一層關(guān)系不為外界知曉。
不僅如此，ST天寶還涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，從而使一筆高達(dá)2.09億的預(yù)付款流向了疑似關(guān)聯(lián)方。與此同時(shí)，在ST天寶最近發(fā)布的2018年年報(bào)中，被出具審計(jì)保留意見的一筆其它應(yīng)收賬款的去向，則指向了控股股東債權(quán)單位關(guān)系密切的人。
兩位銷售額過億的客戶疑似自己人
自2013年以來，ST天寶已多年未在年報(bào)中披露前五客戶及供應(yīng)商的名稱。即便今年深交所對(duì)其下發(fā)了2018年報(bào)問詢函，要求披露“以列表形式對(duì)比分析前五大客戶變動(dòng)情況及原因”以及“供應(yīng)商名稱”等，ST天寶也僅僅在回復(fù)函中以編號(hào)代替客戶和供應(yīng)商的名稱。
追溯到2013年以前的年報(bào)，清流工作室發(fā)現(xiàn)上市公司披露的前五客戶名單中存在一些異常之處。
自2008年首發(fā)上市后，在2009年至2012年四年的時(shí)間里，一家名為BOSCH TRADING LIMITED的公司分別為ST天寶貢獻(xiàn)了7816萬、1.09億、1.05億、1.34億的銷售額，合計(jì)約4.3億元，這家公司連續(xù)四年被ST天寶列入前五客戶名單中。
香港公司注冊(cè)處信息顯示，BOSCH TRADING LIMITED成立于2009年3月，當(dāng)年5月起，這家公司的大股東為“黃美秀”，持股60%，她的登記住址顯示在ST天寶所在地——大連。
巧合的是，2014年至2015年間，一個(gè)叫“黃美秀”的自然人，與天寶實(shí)業(yè)的實(shí)際控制人黃作慶，共同投資了大連春神農(nóng)業(yè)技術(shù)開發(fā)有限公司(下稱“大連春神”)。而2008年天寶食品上市后至2013年間，大連春神一直被列為上市公司的關(guān)聯(lián)方(實(shí)際控制人控制的公司);同時(shí)，大連春神自2013年之后至今，申報(bào)給工商局的企業(yè)年報(bào)均使用與天寶食品相同的聯(lián)系電話與郵箱。
此外，清流工作室了解到，“黃美秀”也曾經(jīng)與天寶食品實(shí)控人黃作慶的妻妹——牛艦合伙開過公司。2011年11月，黃美秀與牛艦共同成立了大連凱豐投資咨詢有限公司，并擔(dān)任監(jiān)事，該公司已注銷于2017年9月。黃美秀也在ST天寶控股股東大連承運(yùn)投資集團(tuán)的監(jiān)事黃美嘉旗下公司擔(dān)任過職務(wù)。2016年10月，黃美嘉全資持股的北京裕慶科技有限公司(下稱“北京裕慶”)成立，黃美秀擔(dān)任該公司的監(jiān)事，這家公司被吊銷于2018年10月。
無獨(dú)有偶，另一家名為GOLDEN-TECH INTERNATIONAL的客戶，則被證實(shí)為ST天寶的參股子公司。
根據(jù)2012年年報(bào)，GOLDEN-TECH INTERNATIONAL當(dāng)年為上市公司貢獻(xiàn)了1.06億銷售額，同年，ST天寶向“GOLDEN-TECH INTERNATIONAL”的采購金額為1.07億，采購金額稍大于銷售額。GOLDEN-TECH INTERNATIONAL的一名員工對(duì)清流工作室表示，ST天寶持有該公司8%的股份，與此同時(shí)，GOLDEN-TECH INTERNATIONAL與ST天寶的確存在業(yè)務(wù)往來。
在ST天寶以往公告中，ST天寶從未披露過這一層關(guān)系。至少兩位律師對(duì)清流工作室表示，在上市公司對(duì)一家公司參股8%的情況下，被參股公司不一定形成關(guān)聯(lián)方，需要綜合情況來判定。其中一位不愿意具名的律師告訴清流工作室，上市公司是否要對(duì)被參股公司進(jìn)行披露，要看投資額度占凈資產(chǎn)或總資產(chǎn)的比例是否達(dá)到需要披露的標(biāo)準(zhǔn)。
需要指出的是，除了“客戶”之外，與“GOLDEN-TECH INTERNATIONAL”相類似的名字，在ST天寶披露客戶和供應(yīng)商的那幾年里頻繁出現(xiàn)在年報(bào)中。其中，在2011年年報(bào)中，ST天寶的前五客戶名單包括一家名為“GOLDEN-TECH INTERNATIONA CO.,LTD”的公司，銷售金額為1.14億，該公司的名稱與GOLDEN-TECH INTERNATIONAL極其相近。同樣是在2011年年報(bào)，當(dāng)年ST天寶在另一處則把“GOLDEN-TECH INTERNATIONA CO.,LTD”寫成了“GOLDEN-TECH INTERNAT”。
沒有證據(jù)顯示，上述出現(xiàn)了“黃美秀”的BOSCH TRADING LIMITED，以及天寶食品持有8%股份的GOLDEN-TECH INTERNATIONAL，在2013年之后是否仍然是天寶食品的客戶，因?yàn)?013年之后天寶食品不再披露客戶名單。也因這一信息的缺失，無法計(jì)算前述兩個(gè)“客戶”在過去十年間為天寶食品貢獻(xiàn)的總銷售額。
天寶食品沒有對(duì)上述疑似“自己人”的客戶，貢獻(xiàn)至少4.3億元、1.06億元銷售額的狀況予以回應(yīng)。
2.09億預(yù)付款流向誰？
ST天寶的異常，還體現(xiàn)在去年一筆離奇的巨額預(yù)付款。
年審會(huì)計(jì)師致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)ST天寶2018年年報(bào)出具了“保留意見”的審計(jì)報(bào)告，其中包括一筆2.09億的預(yù)付款是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)。
審計(jì)報(bào)告顯示，截至2018年12月31日，ST天寶對(duì)大連春神預(yù)付款項(xiàng)余額2.09億元，協(xié)議委托大連春神收購黑蕓豆和奶花蕓豆，采購數(shù)量3.9萬噸，交貨時(shí)間為2018年5月1日至2019年4月30日，已預(yù)付款占協(xié)議金額的93.42%。該預(yù)付款是ST天寶向23位農(nóng)戶直接支付的，未與農(nóng)戶約定貨物的交付時(shí)間，2018年采購與銷售均為零。審計(jì)報(bào)告稱，會(huì)計(jì)事務(wù)所無法對(duì)預(yù)付款項(xiàng)的商業(yè)理由及商業(yè)實(shí)質(zhì)、收貨的可行性，以及預(yù)付款項(xiàng)是否在2018年度財(cái)務(wù)報(bào)表中恰當(dāng)處理，以及對(duì)利潤表、現(xiàn)金流量表的影響“獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)”。
大連春神，即前述上市公司的前股東以及關(guān)聯(lián)方。2007年2月，在上市前夕，大連春神持有的ST天寶的股份轉(zhuǎn)讓給黃作慶。由于大連春神同時(shí)為實(shí)際控制人黃作慶控制的企業(yè)，自2008年上市以來便一直在ST天寶年報(bào)中被列為關(guān)聯(lián)方。直至從2014年年報(bào)開始，大連春神不再顯示為“關(guān)聯(lián)方”。
但種種跡象顯示，在這之后，大連春神與ST天寶的關(guān)系依然非常密切。工商資料顯示，直到2015年5月，黃作慶才退出大連春神。目前大連春神與ST天寶的聯(lián)系電話和郵箱相同。
目前，大連春神由自然人劉琨和大連太坤出租汽車有限公司分別持股90%和10%。工商信息顯示，劉琨同時(shí)在大連承運(yùn)擔(dān)任法定代表人和執(zhí)行董事，此前，劉琨還是ST天寶于2018年設(shè)立的子公司大連鮮倉物流有限公司的法定代表人。而大連太坤出租汽車有限公司大連承運(yùn)和牛艦共同持股。
一位熟悉證券規(guī)則的律師對(duì)清流工作室表示，根據(jù)上述關(guān)系，大連春神在2014年后依然是ST天寶的關(guān)聯(lián)法人，而上市公司委托大連春神采購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，須進(jìn)行披露。
大連春神與ST天寶的密切關(guān)系還體現(xiàn)在近期上市公司面臨的多起訴訟。這些訴訟中，大連春神均與ST天寶一起被列為被告或訴前財(cái)產(chǎn)保全的對(duì)象。
根據(jù)公告，此前，ST天寶為實(shí)際控制人黃作慶與中植系旗下的中泰創(chuàng)展控股有限公司簽訂的2.5億元《借款合同》提供了違規(guī)擔(dān)保。而除了ST天寶，為這筆借款提供了擔(dān)保的還有大連春神等。目前，由于借款逾期不歸還，中泰創(chuàng)展控股有限公司已提起訴訟，要求包括大連春神在內(nèi)的擔(dān)保方承擔(dān)連帶責(zé)任。
此外，裁判文書網(wǎng)相關(guān)文書顯示，在重慶海爾小額貸款有限公司與ST天寶的借款合同糾紛案中，大連春神與為共同借款人，被列為被告。
與此同時(shí)，分別生效于2015年8月和2018年9月的兩份有關(guān)申請(qǐng)?jiān)V前財(cái)產(chǎn)保全的民事裁定書中，大連春神均與ST天寶一起被列為被申請(qǐng)人。上述證券律師分析，這種情況一般是作為共同還款人或者擔(dān)保人，一般來說關(guān)系較為緊密。
蹊蹺的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
除了上述預(yù)付款，2018年的審計(jì)報(bào)告還對(duì)一筆5040萬的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的可回收性出具了保留意見。
審計(jì)報(bào)告顯示，截至2018年12月31日，ST天寶其他應(yīng)收款記錄應(yīng)收阿拉山口市鼎玉股權(quán)投資有限合伙企業(yè)(下稱“阿拉山口鼎玉”)5040萬元。該款項(xiàng)形成過程是，ST天寶2018年4月與騎士聯(lián)盟(北京)信息服務(wù)有限公司(下稱“騎士聯(lián)盟”)、阿拉山口鼎玉等簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓阿拉山口鼎玉持有的騎士聯(lián)盟0.72%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為5040萬元。
ST天寶已于2018年6月11日向阿拉山口鼎玉支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5040萬元。截至目前，工商信息顯示，騎士聯(lián)盟股東中沒有登記天寶食品公司，而太初投資控股(蘇州)有限公司(下稱“太初投資”)股東中登記了ST天寶。因?qū)︱T士聯(lián)盟的投資未確權(quán)，ST天寶將5040萬元出資款列報(bào)為其他應(yīng)收款。審計(jì)報(bào)告稱，其無法對(duì)其他應(yīng)收款的出資實(shí)質(zhì)、該款項(xiàng)是否在2018 年度財(cái)務(wù)報(bào)表中恰當(dāng)處理及可收回性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。
穿透股權(quán)，阿拉山口鼎玉、騎士聯(lián)盟和太初投資的實(shí)際控制人都是郭震。郭震是誰?根據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞、國際金融報(bào)、界面新聞等多家媒體的報(bào)道，郭震與韜蘊(yùn)資本、樂視系關(guān)系密切，曾經(jīng)投資過范冰冰控股的無錫愛美神影視文化有限公司，此外，曾與范冰冰緊密合作的唐德影視也參股了騎士聯(lián)盟。
需要指出的另一個(gè)背景是，根據(jù)ST天寶公告，2016年11月，控股股東大連承運(yùn)及實(shí)際控制人黃作慶與出借方北京碧天財(cái)富投資有限公司(下稱“碧天財(cái)富”)簽訂了《借款及保證合同》，并且在沒有履行審批決策程序及公司印章使用流程的情況下，在《擔(dān)保合同》上加蓋了公司公章，擔(dān)保金額為2.06億。
當(dāng)時(shí)，碧天財(cái)富的股東正是郭震。在簽署上述合同10天后，郭震退出碧天財(cái)富，后者股東變更為韓潤元。然而，工商信息顯示，郭震與韓潤元關(guān)系非常密切。
韓潤元目前控股碧天財(cái)富和中青英創(chuàng)(北京)投資顧問有限公司兩家公司，同時(shí)在深圳謹(jǐn)誠商業(yè)保理有限公司和中安百聯(lián)(北京)資產(chǎn)管理有限公司任職。工商信息顯示，上述四家公司的創(chuàng)始股東均是郭震，2016年至2017年，郭震一一退出了上述公司，把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給韓潤元、或是改由韓潤元擔(dān)任公司負(fù)責(zé)人。
目前，由韓潤元擔(dān)任總經(jīng)理和法定代表人的深圳謹(jǐn)誠商業(yè)保理有限公司的監(jiān)事為李默，李默同時(shí)在郭震旗下多家公司任職。
這意味著，ST天寶這筆5040的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，或許實(shí)際上轉(zhuǎn)給了控股股東及實(shí)際控制人的債權(quán)單位的關(guān)系密切的人。
由于借款逾期沒有歸還，碧天財(cái)富已經(jīng)向法院提起訴訟，要求ST天寶承擔(dān)連帶清償保證責(zé)任。也正是由于涉及向包括碧天財(cái)富在內(nèi)公司的借款違規(guī)擔(dān)保，今年5月28日，ST天寶被實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱由“天寶食品”變?yōu)?ldquo;ST天寶”。
截至發(fā)稿，阿拉山口鼎玉未回復(fù)清流工作室關(guān)于ST天寶所投資的公司發(fā)生變更的原因以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的去向。
如同近期發(fā)生在ST天寶的諸多情況，這家上市公司的許多財(cái)務(wù)虛實(shí)一樣充滿懸疑。
(實(shí)習(xí)生張蔚曦對(duì)本文亦有貢獻(xiàn))
