潘悅 制圖

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僅披露一輪問詢回復后，中電科思儀科技股份有限公司（簡稱“思儀科技”）便匆匆結束了科創板IPO之旅。近日，上交所官網披露的信息顯示，因思儀科技及其保薦人中信證券撤回發行上市申請，根據相關規定，上交所終止其發行上市審核。

記者注意到，中國電子科技集團有限公司（簡稱“中國電科”）為思儀科技的控股股東和實控人，其所屬單位不僅是公司的第一大客戶，還是第一大供應商。公司關聯交易金額及占比較高遭監管重點關注。此外，因招股書存在多處筆誤等情況，公司信披質量被上交所質疑，保薦機構中信證券亦被“點名”，要求說明其投行“三道防線”是否有效執行。

原材料采購價格波動較大

綜合毛利率低于行業均值

思儀科技是一家專業從事電子測量儀器研發、制造和銷售的高科技企業。公司是國內電子測量儀器產品門類最全、頻譜覆蓋范圍最寬的企業之一，主要產品包括整機、測試系統、整部件等，相關產品性能國內領先、國際先進。

招股書（申報稿）顯示，2019年至2021年及2022年上半年（下稱“報告期”），公司分別實現營業收入7.92億元、12.51億元、15.13億元及7.59億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-7590.92萬元、1.19億元、1.91億元及1.31億元。

2019年至2022年，公司主要原材料為系統集成用模塊、集成電路、電子元器件及結構件，主要原材料占比達到了總采購額的85%以上。公司主要原材料的采購平均單價波動較大，其中，2019年至2022年，系統集成用模塊采購平均單價為1081.64元/個、3534.37元/個、2761.91元/個、1789.49元/個；集成電路采購平均單價為52.55元/個、47.68元/個、67.47元/個、48.81元/個。

另一方面，原材料價格波動對毛利率影響呈反向比例關系。2019年至2022年，原材料整體價格每變動10%，對公司毛利率的影響分別約為7.25%、5.64%、4.82%、4.33%，原材料價格波動對公司毛利率具有一定的影響。報告期內，公司綜合毛利率分別為20.76%、32.74%、37.06%及40.94%；行業均值分別為56.17%、59.16%、56.69%及58.43%。思儀科技綜合毛利率雖然在報告期內一直上漲，但卻始終低于行業均值。

此外，公司研發費用率低于行業平均水平。報告期內，思儀科技的研發費用率分別為9.19%、6.74%、8.42%及7.99%。同行業可比公司的研發費用率均值分別為12.06%、15.87%、15.19%及20.83%。公司稱研發費用率低于行業平均水平，主要系可比公司的收入規模均遠小于公司，公司報告期內的研發費用金額均高于可比公司。

實控人身兼多重角色

關聯交易金額及占比較高

招股書顯示，中國電科直接持有思儀科技41741.66萬股股份，占總股本的50.54%。中國電科為公司控股股東和實際控制人。此外，電科投資、四十一所和國元基金系中國電科控制或管理的關聯方。記者注意到，報告期內，中國電科所屬單位一直是思儀科技的第一大客戶，同時還是第一大供應商。基于此，公司的關聯交易金額及占比較高。

報告期內，公司前五大客戶銷售金額占營業收入比例分別為66.28%、64.35%、48.31%和47.37%，主要銷售內容為整機、測試系統、整部件等，主要客戶為中國電科所屬單位、A單位、中航科技所屬單位、中航科工所屬單位、中航工業所屬單位等。其中關聯交易收入占比為53.93%、49.69%、32.27%和33.51%。

上交所在一輪問詢中對公司的關聯交易問題進行了重點關注。上交所要求公司結合同行業可比公司客戶集中度情況，說明客戶集中度是否處于合理水平、是否符合行業慣例；說明可比公司選取依據以及是否可代表行業普遍現象；說明公司是否對關聯方客戶存在重大依賴，公司其他下游應用領域、非關聯客戶拓展情況，是否影響業績穩定性和獨立面向市場持續經營能力，是否存在嚴重影響獨立性或顯失公平的關聯銷售行為等。

根據問詢回復，2019年至2022年，同行業可比公司前五大客戶的銷售占比平均值分別為47.94%、41.06%、42.56%及43.88%。而思儀科技前五大客戶的銷售占比分別為66.28%、64.35%、48.31%、54.35%，明顯高于可比公司均值。

思儀科技解釋稱，公司客戶集中度較高具備合理性，下游客戶主要為各大央企集團及科研院所，包括中國電科、中國航天科技集團有限公司、中國航天科工集團有限公司、中國航空工業集團有限公司、中國電子信息產業集團有限公司、中國科學院等。同時，央企集團及科研院所的體量較大且下屬子公司眾多，從而導致公司以合并口徑統計的客戶集中度相對較高，如中國電科所屬單位包括中國電子科技集團公司第二十九研究所、中國電子科技集團公司第十二研究所等多家單位。

信披質量被質疑

保薦機構中信證券遭“點名”

關聯交易等多處重點問題的信息披露簡略、中介機構相關核查亦不全面、招股書存在多處筆誤……思儀科技的申報文件質量堪憂，其保薦機構中信證券亦遭“點名”，被要求說明其投行“三道防線”是否有效執行。

具體來看，上交所指出，思儀科技申報材料對于資產劃撥、關聯交易、獨立性等重點問題的信息披露簡略，中介機構相關核查亦不全面。招股說明書存在多處筆誤以及前后披露不一致的情況，“財務會計信息與管理層分析”章節的分析披露簡略。保薦工作報告的內核部關注問題章節財務數據均為截至2022年3月數據，且保薦工作報告中多處事實及結論性意見存在與招股說明書不一致的情況。保薦機構內核部現場核查工作時間為2022年7月25日至7月29日，本次證券發行項目的內核會于2022年9月29日召開。

對此，上交所要求思儀科技全面核查招股說明書，修訂完善對資產劃撥、關聯交易、獨立性等相關章節的披露內容，逐一修改文字錯誤、前后不一致披露內容，并對招股說明書與保薦工作報告存在不一致的內容進行說明。

同時要求中信證券說明保薦工作報告的財務數據截止日與本次申報截止日存在差異的原因，內核部與內核會審核的財務數據依據及其客觀性、準確性、時效性，投行“三道防線”是否有效執行。根據更新后的財務數據以及客觀實際情況，中信證券需重新撰寫保薦工作報告相關內容，并對相關調整內容逐一做出說明。同時，中信證券內核、質控等相關部門需核查項目立項、盡調、答復內核部與內核會關注問題的全流程，說明相關人員是否勤勉盡責，并督促相關部門及人員勤勉盡責，切實提高發行人信息披露質量等。

記者注意到，在一輪問詢回復中，思儀科技及保薦機構、律師、申報會計師對于公司歷史沿革、資產劃撥、關聯交易、獨立性等問題進行了全面梳理，對相關問題細節進行了補充完善。其中對招股書的補充完善內容共有5處，對保薦工作報告的補充完善內容共有7處。而在根據更新后的財務數據以及客觀實際情況，保薦機構重新撰寫保薦工作報告相關內容后，調整內容則共有10處。

事實上，申報文件質量問題并不罕見。此前，國信證券、華英證券、華安證券等也被要求重新撰寫其保薦項目申報文件相關章節。業內人士表示，這在一定程度上反映了部分券商在執業質量、履行職責等方面的不足。全面注冊制下，監管機構將進一步壓實壓嚴中介機構“看門人”責任，中介機構也要更加注重自身口碑，切實提高執業能力。（□記者 張娟 北京報道）

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